本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2022年第6次临时会议于2022年4月23日以邮件或电话方式发出通知，4月28日在公司厦门分部41楼会议室和上杭总部19楼会议室以现场和视频相结合的方式召开。会议应出席董事13名，实际出席董事13名，本次会议有效表决票13票。公司监事及高管列席会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于收购盾安集团旗下西藏拉果错盐湖锂矿项目等四项资产的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站及公司网站的公告。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
独立董事发表同意意见。
二、审议通过《关于设立西藏紫金锂业有限公司的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于对紫金国际控股有限公司等子公司增资的议案》
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
证券代码：601899 股票简称：紫金矿业 编号：临2022-032
紫金矿业集团股份有限公司
关于收购盾安集团旗下西藏拉果错
盐湖锂矿等四项资产包的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫金矿业”）与盾安控股集团有限公司（以下简称“盾安集团”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行杭州分行”）签署《合作协议书》（以下简称“本协议”），公司拟出资收购盾安集团旗下四项资产包（包括西藏阿里拉果错盐湖锂矿70%权益等），交易标的资产总作价为人民币7,682,124,435元。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第七届董事会2022年第6次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
● 本次收购能否成功仍存在不确定性，请投资者注意风险。
一、交易概述
盾安集团出于优化债务结构需要，拟打包出售旗下四项资产（以下简称“标的资产包”），该标的资产包已质押给浙商银行杭州分行，为以浙商银行杭州分行作为牵头行和代理行的银团，向杭州民泽科技有限公司（以下简称“民泽科技”）提供的150亿元贷款（以下简称“民泽科技银团贷款”）提供担保。2022年4月28日，公司与盾安集团、浙商银行杭州分行签署《合作协议书》，公司拟出资收购标的资产包，根据各方友好协商并达成一致，本次交易总作价为人民币7,682,124,435元。标的资产包具体包括以下四项资产：
（一）盾安集团持有的浙江金石矿业有限公司（以下简称“金石矿业”）100%股权，作价4,897,332,050元，为本次收购的核心资产。金石矿业持有西藏阿里拉果资源有限责任公司（以下简称“拉果资源公司”）70%股权，拉果资源公司拥有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿项目。
（二）盾安集团及下属公司持有的如山系部分企业的股权或财产份额（以下简称“如山系投资项目”），作价710,000,000元。
（三）盾安集团及下属公司或关联方持有的A股上市公司安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”，股票代码SZ002226）无限售条件的流通股260,110,468股，作价1,422,804,260元。
（四）盾安集团持有的A股上市公司浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“盾安环境”，股票代码SZ002011）无限售条件的流通股89,069,416股，作价651,988,125元。
本次交易对价系公司在对标的资产包进行业务、技术、财务、法律等多轮尽调基础上，参考相关标的资产估值、股价以及其他可比交易价格，结合对标的资产的估值和发展前景分析，对其价值进行谨慎评估，在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。
根据《合作协议书》，于同日公司指定下属全资子公司西藏紫金锂业有限公司、紫金矿业投资（上海）有限公司作为收购主体分别与上述四项资产的持有方签署股权或财产份额转让协议，具体执行各项资产收购。本次收购核心目的为持有拉果资源公司70%股权，主导拉果错盐湖锂矿开发，显著提升公司锂资源储量和产量。
本次交易经公司第七届董事会2022年第6次临时会议审议通过，公司13名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）盾安控股集团有限公司
盾安集团产业包括精密制造与先进装备、民爆化工、新能源、新材料、现代农业及投资管理等业务，注册资本为200,000万元，注册地址为浙江省杭州市滨江区，法定代表人为姚素亚。
盾安集团的股权结构如下：姚新义出资61,200万元，持股30.6%；姚新泉出资58,800万元，持股29.4%；浙江盾安创业投资有限公司出资80,000万元，持股40%。
截止2021年底，盾安集团资产总额为1,955,453.07万元，净资产为-279,569.66万元，2021年度营业收入35,082.89万元，净利润为-215,480.98万元。(以上数据经审计)
盾安集团与公司之间不存在关联关系。
（二）浙商银行股份有限公司杭州分行
浙商银行杭州分行为民泽科技银团牵头行和代理行，在银团中所占份额最大。目前，浙商银行股份有限公司为盾安集团金融机构债权人委员会主席单位，在政府相关部门的指导下牵头金融机构债权人委员会对盾安集团进行帮扶和对盾安集团风险及资产进行化解处置。浙商银行杭州分行注册地为浙江省杭州市上城区，负责人为周向军。
浙商银行杭州分行与公司之间不存在关联关系。
（三）西藏紫金锂业有限公司
西藏紫金锂业有限公司为公司新设的全资子公司，注册资本为200,000万元，注册地址为西藏自治区拉萨经济技术开发区，法定代表人为蓝建明，主要从事地质勘查开发等业务。
（四）紫金矿业投资（上海）有限公司
紫金矿业投资（上海）有限公司为公司下属全资子公司，于2021年11月设立，注册资本为100,000万元，注册地址为上海市虹口区东大名路，法定代表人为高文龙，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务。
三、交易标的基本情况
（一）浙江金石矿业有限公司
1、公司概况
金石矿业为盾安集团全资子公司，成立于2011年11月10日，注册资本为人民币2亿元，法定代表人为姚素亚，经营范围包括矿业技术开发、矿业投资等。金石矿业唯一持有的对外投资为拉果资源公司70%股权。
拉果资源公司于2011年在西藏阿里地区成立，注册资本为人民币5,000万元，法定代表人为李革生，经营范围包括矿产品开发、加工、销售等，其股权结构为：金石矿业持有70%股权，西藏盛源矿业集团有限公司持有30%股权。拉果资源公司拥有西藏阿里改则县拉果错盐湖锂矿项目，拉果错盐湖为待开发的大型硫酸钠亚型卤水湖，项目资源规模大、品位稳定、镁锂比低。
截至2021年底，金石矿业的资产总额为11,049万元，负债总额为41万元，净资产为11,008万元，因项目尚未开发，2021年度无销售收入，净亏损为920万元。（以上数据经审计）
截至2021年底，拉果资源公司的资产总额为3,188万元，负债总额为1,091万元，净资产为2,097万元，因项目尚未开发，2021年度无销售收入，净亏损为320万元。（以上数据经审计）
金石矿业和拉果资源公司与本公司均不存在关联关系。
盾安集团持有的金石矿业100%股权和金石矿业持有的拉果资源公司70%股权均已质押给浙商银行杭州分行，为民泽科技银团贷款提供担保。
2、拉果错盐湖情况
（1）自然地理情况
拉果错盐湖位于西藏阿里地区改则县南约60公里的麻米乡境内，西距麻米乡约38公里。从改则县向东行920公里与青藏公路和青藏铁路相接，由相接处南行390公里可达拉萨，北行790公里可达青海格尔木市，交通尚便利，但距离中心城市远，且地处高原，物流人流比较困难。
项目地处藏北高原西部，海拔在4,467-4,800米，属高原亚寒带干旱季风气候区，日照时间长，年降水量190mm，年蒸发量2,010mm；每年7、8月份为雨季，10月至翌年5月为冰冻期。
拉果错盐湖为封闭的内流盆地，南侧水系较为发育，其中索美藏布水系较大，发源于雪山，为常年性河流，冬季全河冰冻；其次为雄布卡河，规模较小，冬季全段不结冰，正常流动。区内水系均形成以湖泊为中心的向心水系汇入拉果错盐湖。索美藏布、雄布卡河水质可满足工业用水和生活用水要求。
拉果错盐湖矿区北部地形开阔平缓，坡度较小，有利于矿山工业场地布设及盐田的建设。
（2）基础设施情况
项目区内经济以牧业为主，生产生活物资均需外购。
电力供应方面，110千伏国家电网线路已到达改则县，从改则县到麻米乡的35千伏电网已接通，工业用电可从改则县引至矿区，直线距离约33公里，但阿里地区电力总功率小，不能满足矿山开发用电需求。
盐湖区面积95.6712平方公里，地形条件较好，光照充足，可以建设光伏发电及储能系统，解决电力不足的问题，是否具备建设风电条件还需论证。
（3）项目审批情况
2013年7月和2014年4月，西藏地矿局第五地质大队编制的项目详查报告先后获得西藏国土资源厅备案（藏国土储备字〔2013〕25号、藏国土资储备字〔2014〕02号）。
2016年11月，青海省化工设计研究院有限公司编制的项目开发利用方案通过西藏矿产资源储量评审中心评审(藏矿开评字〔2016〕12号)；2017年1月青海省化工设计研究院有限公司完成采选工程可行性研究报告，获得西藏工业和信息化局回函同意（藏工信函〔2017〕12号）。
2019年6月，陕西中圣环境科技发展有限公司编制的采选工程环境影响报告书获得西藏生态环境厅批复（藏环审〔2019〕21号）。
