关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山
开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司拟以119,962.22万元价格收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业”）100%股权，并已于2022年4月21日与控股股东开滦集团签署《股权转让协议》。
林西矿业拥有证号为“C1000002010101110077427”的采矿许可证，矿区面积为27.8019平方公里。按照储量备案证明（自然资储备字［2020］99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿煤炭保有资源储量总计14,381万吨，可采储量3,149.81万吨。根据林西矿业2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70万吨，可采储量3,673.50万吨。采矿许可证证载生产规模120万吨/年。
林西矿业拥有的采矿权不存在限制或争议情况。公司收购林西矿业100%的股权后，上述采矿许可证权属仍在林西矿业名下，不涉及矿业权权属转移。
交易风险：标的公司的评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等
发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。
一、释义
上市公司、公司、本公司、开滦股份 指 开滦能源化工股份有限公司（证券代码：600997）
标的公司、林西矿业 指 唐山开滦林西矿业有限公司
交易对方、开滦集团 指 开滦（集团）有限责任公司，系公司的控股股东
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
标的股权 指 开滦集团持有的标的公司100%股权
《股权转让协议》 指 《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦林西矿业有限公司的股权转让协议》
本次交易 指 开滦股份拟通过现金收购的方式收购标的公司100%股权
林西矿业采矿权 指 林西矿业拥有的唐山开滦林西矿业有限公司煤矿采矿权
新林水公司 指 唐山新林水处理有限公司
液力机械公司 指 唐山开滦液力机械有限责任公司
国林公司 指 河北国林工程技术有限公司
英诺菲特公司 指 英诺菲特（唐山）科技有限公司
采矿许可证 指 《中华人民共和国采矿许可证》
利安达 指 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《评估报告》 指 《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》
《审计报告》 指 《唐山开滦林西矿业有限公司审计报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、关联交易概述
2022年4月21日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权转让协议》，拟以现金119,962.22万元人民币收购开滦集团持有的林西矿业100%股权。
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，标的股权的交易价格为119,962.22万元，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为99,469.22万元、年末归属于母公司所有者的净资产为64,608.97万元、营业收入为90,013.25万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为2,972,066.67万元、年末归属于母公司所有者的净资产为1,346,813.15万元、营业收入为2,235,370.95万元。标的公司上述指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司本次交易对方为控股股东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有林西矿业100%股权。
本次关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
过去12个月内，除已披露的日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告日，开滦集团持有公司732,262,656股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。河北省国资委持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有林西矿业100%股权。股权关系如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
1.关联方基本情况表
公司名称 开滦（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91130000104744522D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 1,369,306.950419万元
实收资本 1,369,306.950419万元
法定代表人 苏科舜
成立日期 1980年9月1日
营业期限 1980年9月1日至长期
注册地址 河北省唐山市新华东道70号
主要办公地址 河北省唐山市新华东道70号
经营范围 商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营；装卸；，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。
2.主要业务最近三年发展状况
开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力等领域，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营的产业发展格局。
开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019年-2020年原煤产量分别为2,484万吨、2,480万吨，精煤产量分别为701万吨、682万吨，营业总收入分别为829亿元、870亿元；2021年未经审计的原煤产量为2,433万吨， 精煤产量为627万吨，营业总收入为965亿元。开滦集团近年来经营效益较好，营业收入较为快速增长。
3.关联方与公司之间的关系说明
截至本公告日，开滦集团持有公司73,226.27万股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。
过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。
综上，除上述关联关系及关联交易之外，开滦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4.关联方最近一年主要财务指标
截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为 2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，关联交易的标的为开滦集团持有的林西矿业100%股权。林西矿业基本情况如下：
公司名称 唐山开滦林西矿业有限公司
统一社会信用代码 91130200663670478G
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 18,930.00万元
实收资本 18,930.00万元
法定代表人 孟凡瑞
成立日期 2007年06月26日
营业期限 2007年06月26日至长期
注册地址 唐山古冶区林西矿内
主要办公地址 唐山古冶区林西矿内
经营范围 煤炭开采，洗选加工、煤矸石加工；矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；道路货物运输（不含危险货物）；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造
（二）权属状况说明
开滦集团持有林西矿业100%股权，林西矿业是开滦集团的全资子公司。目前，林西矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明
林西矿业主要从事煤炭开采，为在产矿井，采矿许可证证载生产规模120万吨/年。
林西矿业合并范围内有三家子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：
子公司名称 成立时间 注册资本（万元） 注册地 业务性质 持股比例
唐山新林水处理有限公司 2010-03-26 2,650 唐山古冶区林西（唐山开滦林西矿业有限公司） 污水处理 100%
唐山开滦液力机械有限责任公司 2000-12-05 165.94 唐山市古冶区唐山开滦林西矿业有限公司院内东南角 煤矿设备制造 100%
河北国林工程技术有限公司 2015-11-11 1,000 河北省唐山市古冶区唐山开滦林西矿业有限公司院内 选煤服务 51%
英诺菲特（唐山）科技有限公司 2020-04-10 7,500 河北省唐山市古冶区林西矿院内 新能源技术服务 49%
1.新林水公司
唐山新林水处理有限公司成立于2010年3月，注册资本2,650万元，林西矿业持股100%。该公司主要经营林西矿排放的矿井污水净化处理业务，年销售工业用水约400万吨。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项 目 2021年末/度
资产总额 4,840.96
负债总额 71.17
所有者权益 4,769.79
营业收入 859.04
利润总额 275.71
2.液力机械公司
唐山开滦液力机械有限责任公司成立于2000年12月，注册资本165.94万元，林西矿业持股100%。该公司主营业务为制造和修理液力耦合器，当前主要生产YOXD400型、YOXD450型、YOXD560型三种产品，主要用于皮带机和刮板机配套使用。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项 目 2021年末/度
资产总额 248.44
负债总额 3.45
所有者权益 244.99
营业收入 191.76
利润总额 20.62
3.国林公司
河北国林工程技术有限公司成立于2015年11月，注册资本1,000万元，其中：林西矿业持股51%，唐山国华科技国际工程有限公司持股49%。该公司主要经营洗煤厂工程设计、咨询服务以及机电设备安装等业务。最近一年经审计的主要财务情况如下：
单位：万元
项 目 2021年末/度
资产总额 1,495.80
负债总额 311.71
所有者权益 1,184.09
营业收入 1,233.94
利润总额 89.13
4.英诺菲特公司
