本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月1日以电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第三届董事会第十七次会议的通知，并于2023年8月6日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦17楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长邹艳平先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易预计构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。
表决结果：11票同意；0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交股东大会审议。
2.逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》
（1）方案概述
备战矿业为公司合营企业，由公司与冀武球团分别持股50.00%。根据公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业 50.00%股权。公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，公司合计将持有备战矿业51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（2）交易对方
本次交易的交易对方为冀武球团。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（3）本次股权转让的标的资产
本次股份转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的1.00%股权。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（4）交易价格及支付方式
①交易价格
根据公司收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币57,500.00万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权。公司同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1.00%股权，放弃对备战矿业49.00%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业1.00%股权的转让价格为人民币1,150.00万元。
鉴于公司为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日，由公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1.00%股权进行审计、评估。
冀武球团、公司同意，备战矿业1.00%股权的转让价款定价以 1,150.00万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业1.00%股权价值的评估结果不低于1,150.00万元（含本金额），则备战矿业1%股权转让价款为1,150.00万元；如备战矿业1%股权价值的评估结果低于 1,150.00万元，则经公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以1,150.00万元为本次交易对价。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
②股权转让款支付方式
本次交易为现金收购，冀武球团和公司在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起15个工作日内，由双方约定过户日，公司应在过户前向冀武球团支付100.00%的股权转让价款，即1,150.00万元，其中，股权转让价款的90.00%（1,035.00万元）支付至《股权转让协议》约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的10.00%（115.00万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（5）资金来源
公司本次收购冀武球团所持备战矿业的1.00%股权的资金全部来源于自有资金。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（6）过渡期损益安排
本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023年4月30日）起至股权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估基准日（2023年5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（7）税款和费用
本次股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。紫金矿业、公司因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如按照地方税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（8）债权债务安排
本次交易各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承担，不发生变更。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（9）工商变更
①冀武球团收到其作为备战矿业原股东享有的未分配利润及紫金矿业、公司按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成冀武球团与紫金矿业、冀武球团与公司标的股权转让的工商变更登记手续。
②冀武球团协助紫金矿业和公司在付款前完成所有工商变更的准备工作，并由市场监督管理局审核确认无误。
③冀武球团在收到来自紫金矿业和公司的全部股权转让价款后，冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。
④在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿业、公司签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
（10）违约责任
①除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。
