本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟收购控股股东中国黄金集团有限公司（以下简称黄金集团）持有的莱州中金黄金矿业有限公司（以下简称莱州中金）100%股权和黄金集团对莱州中金的债权（以下简称本次交易），交易总价款为486,032.06万元人民币。其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，黄金集团对莱州中金的债权交易价格为485,417.64万元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的中国黄金集团西和矿业有限公司（以下简称西和矿业）90%股权。公司已按照协议约定支付8426.19万元，西和矿业已完成工商变更登记。过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与黄金集团之间相同交易类别下的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
为推进履行黄金集团关于解决同业竞争问题的承诺，进一步增强公司的独立性和持续盈利能力，公司拟以协议收购方式收购控股股东黄金集团持有的莱州中金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易价款总额为486,032.06万元（含截至审计基准日债权利息）。其中，莱州中金100%股权交易价格为614.42万元，即以2022年9月30日为评估基准日确定的评估价值，与账面值溢价151,748.83万元。债权交易价格为485,417.64万元，即截至审计基准日2022年9月30日黄金集团对莱州中金经审计的债权价值。本次交易的资金来源为自筹。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司曾与黄金集团进行过关联交易（日常关联交易除外）1次，交易金额为8426.19万元。公司于2022年9月15日与黄金集团签订股权转让协议,协议约定公司以交易价格8426.19万元收购黄金集团持有的西和矿业90%股权。公司已按照该协议约定支付8426.19万元，西和矿业已完成工商变更。上述关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；过去12个月内，公司未与其他关联人进行过资产收购的交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
黄金集团持有公司45.84%的股份，为公司的控股股东。莱州中金为黄金集团的全资子公司。莱州中金与公司构成同一控制下的关联关系。
（二）关联人基本情况
截至2021年12月31日，黄金集团经审计的资产总额为1129.4亿元，净资产为469.51亿元，2021年度实现营业总收入为1299.61亿元，净利润为30.8亿元。
截至2022年9月30日，黄金集团未经审计的资产总额为1163.91亿元，净资产为493.25亿元，2022年1-9月实现营业总收入为851.32亿元，净利润为28.16亿元。
黄金集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。黄金集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易为收购关联方资产，交易标的为黄金集团持有的莱州中金100%股权和黄金集团对莱州中金的债权。交易标的产权清晰，不存在被质押、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在涉及标的股权权属争议的诉讼、仲裁情形，依法可以进行转让。标的股权对应的实体未被列为失信被执行人。
