2023年2月3日，自然资源部办公厅、财政部办公厅联合下发了《关于矿业权有偿处置有关问题的通知》（自然资办函〔2023〕223号，以下简称“223号函”）。223号函在《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综〔2017〕35号，以下简称“35号文件”）的基础上，着眼于矿业权价款和矿业权出让收益制度衔接，针对矿业权有偿处置具体问题做出了进一步厘清和界定。
一、关于223号函的具体理解
223号函共规定三项内容，对照三项内容笔者一一阐述：
（一）延续35号文件思路，进一步明确有偿处置中缴纳价款对应资源储量的关系，强化矿产资源国家所有者权益
因为在35号文件实施之前，对矿业权人以无偿方式取得国家出资探明矿产地的探矿权后又自行投入勘查的，在矿业权有偿处置过程中，按照当时规定评估机构应在评估结果中区分出属于国家出资形成的矿业权价款部分，矿业权人仅是将国家出资形成的矿业权价款予以缴纳，即完成了有偿处置。
按照35号文件中 “申请在先方式取得探矿权后已转为采矿权的，如完成有偿处置的，不再征收采矿权出让收益”的规定，一宗矿业权中既有国家出资也有企业自行出资的，只要已经将国家出资形成的矿业权价款部分缴纳，可以理解成已经完成有偿处置，不需要再征收采矿权出让收益。
这种理解从字面来说虽然不能说错误，但如果将国家、企业共同出资形成矿业权和企业完全自行出资形成矿业权对照分析，就会得出仅仅缴纳国家出资部分矿业权价款就认为全部矿业权已经完成有偿处置，不符合《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》（国发〔2017〕29号）和35号文件原意，没有实现维护国家矿产资源所有者权益的目的。
可见，223号函第一条是对35号文件的“打补丁”，通过明确缴纳价款对应资源储量的关系明确有偿处置的范围，进一步确定企业自行出资勘查对应的资源储量，需要继续缴纳矿业权出让收益。
（二）明确以往地方政府违规征收的“矿业权价款”的问题
在矿产资源管理实践中，地方政府违反原财政部、国土资源部关于探矿权价款采矿权价款管理政策规定，对于以申请在先方式取得且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权或者采矿权，有的按照“空白区”面积标准征收一定额度的探矿权价款或者采矿权价款，有的在探矿权和采矿权两个阶段分别征收价款。
对于上述情形，223号函第二条中明确：第一，按面积核算并征收“价款”的，不属于完成有偿处置。涉及转采矿权的，应按35号文件的有关规定缴纳采矿权出让收益；第二，矿业权人申请退还已违规征收的“价款”，应按规定予以退还。
（三）明确采用出让收益率形式征收矿业权出让收益
对于前面（一）（二）中涉及的需要继续征收出让收益的矿业权，从降低矿业权人投资建设期间资金成本，有利于推进矿山开发建设的角度，对于符合35号文件规定的“对属于资源储量较大、矿山服务年限较长、市场风险较高等情形的矿业权，可探索通过矿业权出让收益率的形式征收”，223号函直接规定采用出让收益率的形式，在矿产品销售过程中进行征收。
二、对223号函规定内容的几点意见
（一）223号函明确以往有偿处置中缴纳价款对应资源储量的关系，规定除国家出资部分以外，企业自行出资勘查对应资源储量需要继续缴纳矿业权出让收益，属于延续和强化35号文件的错误规定。
35号文件公布实施后，引起行业内相关人员广泛关注和批评。笔者以为，35号文件规定内容主要错误不在于基准价的高低或者一次性征收还是分期征收，从平衡矿产资源开发和经济社会发展需要的角度出发，政府有权制定有利于促进矿业开发或者限制矿业开发的法律政策，有权调整矿产资源开发中政府和矿业权人的利益分配，价高或者价低、一次性征收还是分期征收、按出让金额征收还是按出让收益率征收并无对错。35文件主要问题是违反立法基本原则：
一是35号文件违反上位法规定。《中华人民共和国立法法》第八十八条第二款规定：“行政法规的效力高于地方性法规、规章。”第八十条第二款规定：“部门规章规定的事项应当属于执行法律或者国务院的行政法规、决定、命令的事项。没有法律或者国务院的行政法规、决定、命令的依据，部门规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范，不得增加本部门的权力或者减少本部门的法定职责。”国务院第240号令、241号令明确规定申请国家出资勘查并已经探明矿产地的探矿权或者采矿权，才属于需要缴纳探矿权价款或者采矿权价款的情形，35号文件仅仅作为部门规范性文件，在行政法规有明确规定情况下，公然违反上位法规定且没有合理性。
