本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十四次会议于2023年1月14日以书面的方式发出通知，会议于2023年1月19日以现场和通讯会议相结合的方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《山东黄金矿业股份有限公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于签订<股份转让协议之补充协议>的议案》
具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于收购银泰黄金股份有限公司控制权的公告》（临2023-006号）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于授权召开2023年第二次临时股东大会的议案》
因本次交易尚需经有权国资主管部门审核批准及香港联合交易所审批，根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司董事会授权董事长李航先生待相关工作完成后，确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其他相关文件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2023年1月19日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 公告编号：临2023-006
山东黄金矿业股份有限公司
关于收购银泰黄金股份有限公司控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）拟通过协议转让方式收购中国银泰投资有限公司（以下简称“中国银泰”）、沈国军先生合计持有的银泰黄金股份有限公司（以下简称“标的公司”或“银泰黄金”）581,181,068股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），约占标的公司总股份的20.93%，标的股份的转让价格为人民币12,760,000,000.00元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，山东黄金将持有银泰黄金581,181,068股股份，占银泰黄金总股本的20.93%，成为银泰黄金控股股东。银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过，根据《公司章程》及相关规定，尚需提请股东大会批准。
3、风险提示：本次交易尚需经有权国资主管部门批准、香港联合交易所审批、公司股东大会批准，需通过国家市场监督管理总局经营者集中审查、需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；如国内未来的宏观经济走势以及有色金属矿采选行业的产业政策发生重大不利变化，可能对标的公司未来的经营业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、为进一步提升山东黄金的综合实力，加快实现成为国际一流黄金矿业企业的战略目标，2023年1月19日，山东黄金与中国银泰、沈国军先生签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），山东黄金受让银泰黄金控股股东中国银泰所持银泰黄金401,060,950股股份，银泰黄金实际控制人沈国军先生所持银泰黄金180,120,118股股份，合计581,181,068股股份，占银泰黄金总股本的20.93%。标的股份合计转让价格为人民币12,760,000,000.00元（大写：壹佰贰拾柒亿陆仟万圆整）。
本次交易以银泰黄金股票交易价格为基础，且在公司对银泰黄金所作尽职调查基础上，充分考虑银泰黄金资源储量、生产经营状况、探矿前景以及控制权交易等因素，经交易双方充分协商确定。
2、本次交易完成后，山东黄金将成为银泰黄金的控股股东，银泰黄金的实际控制人将变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
