紫金矿业(601899):紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

证券代码：601899 股票简称：紫金矿业
紫金矿业集团股份有限公司
2022年度公开发行 A股
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告




二〇二二年十月
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、本次募集资金概况
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 1,000,000.00万元（含1,000,000.00万元）。该募集资金规模在原计划募集资金总额不超过1,339,450.00万元基础上，考虑扣除本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额等因素后确定。扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元

注：“收购苏里南 Rosebel 金矿项目”总投资额 3.6亿美元，“圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目”投资总额 27,989.20万美元，按 2022年 10月 18日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价（1美元兑换 7.1086元人民币），换算人民币分别为 255,909.60万元和 198,964.03万元。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后，依照相关法律、法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

二、本次公开发行可转债的背景和目的
（一）本次公开发行可转债的背景
紫金矿业是一家以铜、金、铅锌等金属矿产资源和新能源矿产等资源勘查、开发及工程技术应用研究为主的高技术、效益型的大型国际矿业集团。主要从事铜、金、铅锌及新能源矿产等资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务。

1、公司的业务情况
公司业绩保持持续快速增长，公司 2021年度实现营业收入 2,251.02亿元，同比增长 31.25%；实现利润总额 247.94亿元，同比增长 128.60%，其中归属上市公司股东净利润 156.73亿元，同比增长 140.80%；截至 2021年末，公司资产总额 2,085.95亿元，同比增长 14.42%。主要矿产品资源量/储量和产量继续领跑中国金属矿业行业，全年矿产铜 58.4万吨，同比增长 28.83%；矿产金 47.5吨，同比增长 17.16%；矿产锌（铅）43.4万吨，同比增长 14.86%；矿产银 309吨，同比增长 3.38%；铁精矿 425万吨，同比增长 9.82%；拥有资源量铜 6,277万吨、金 2,373吨、锌 962万吨，新增碳酸锂 763万吨。

2、公司主要竞争优势
公司在发展过程中逐步形成了多项竞争优势，包括：
（1）良好的公司体制和治理优势
公司是中国混合所有制改革最早、法人治理机制改革最成功的矿业企业之一。公司所有权与经营权分离，决策效率高，经营机制活。公司党委、董事会、监事会、经营班子组织体系完善、职责明确、高效协同。公司战略目标明确、导向清晰，整体执行连贯坚定，公司管理团队结构合理，多为行业专家，站位较高、视野较开阔，具有高度责任感和使命感，履职敬业专业忠诚。公司持续深化改革，不断完善高适配度的运营管理体系和治理制度。

（2）雄厚的资源基础优势
截至 2021年末，公司拥有资源量铜 6,277万吨、金 2,373吨、锌 962万吨，碳酸锂 763万吨，其中铜储量相当于中国总储量的 75%左右。公司在全球拥有一批世界级高品质矿产资源，刚果（金）卡莫阿铜矿资源量达 4,359万吨，为全球第四大高品位铜矿；西藏驱龙铜矿为中国已探明最大斑岩型铜矿，远景超过 2,000万吨；塞尔维亚佩吉铜（金）矿铜资源量约 1,600万吨；哥伦比亚武里蒂卡金矿金资源量达 320吨，平均品位 6.93克/吨远高于全球原生金矿平均品位。阿根廷 3Q锂盐湖项目为全球最优质的锂盐湖资源之一。

（3）高速增长的产能优势
公司在全球运营约 30家主力矿山项目和一批世界级增量项目，均以自主设计、建设、运营、管理为主，形成高效率、高效益和低成本的“紫金模式”。

公司铜矿产能呈现爆发式增长态势，黄金产能持续提升，矿产锌、矿产银具备国内领先优势，新能源新材料项目建设全面实质性启动，有望在较短时间内形成电池级碳酸锂产能。公司通过铜、金、锌等既有产品与新能源板块的碳酸锂等多样组合，可有效抵御不同金属价格轮动风险，增强抗风险和盈利能力。

（4）全环节自主工程技术优势
公司创立并持续深化应用“矿石流五环归一”矿业工程管理模式，以矿石流为走向，实现对地勘、采矿、选矿、冶金和环保五个环节的统筹研究和全流程控制，归结于实现经济和社会效益最大化。公司在地质勘查、湿法冶金、低品位难处理资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面，具有丰富的实践经验和行业领先的技术优势。公司创建我国黄金行业唯一的“低品位难处理黄金资源综合利用国家重点实验室”，建立系统技术与工程研究、设计及实施机构，包括具有甲级资质的设计和建设公司，形成产学研与信息化高度融合的支撑体系。

（5）领先的低成本运营优势
公司矿产资源获取成本总体较低，一方面依托行业领先的地质勘查技术和能力，面向全球自主找矿勘探，布局重要成矿区带地质找矿突破，公司总资源量约 50%为自主勘查；另一方面以系统工程和矿业经济思维及专业分析决策能力，适时实施优质中大型矿业资产并购，低成本高效益培厚矿产资源优势。公司依托矿业工程研究设计建设开发自主技术和自有平台持续提升矿业开发能力，优化重大建设项目开发方案，降低投资成本，缩短建设周期，总体效益显著。公司制定“一企一策”开发策略，有效对低品位、难选冶资源进行综合开发利用，生产运营成本竞争力凸显。公司融资成本较低，授信额度充裕。

（6）专业化团队与企业文化优势
公司拥有一支高度忠诚和负责任的专业化管理和技术团队，在实践中形成了“艰苦创业、开拓创新”的紫金精神，成为实现跨越式发展的强大支撑。公司主动拥抱全球化运营管理准则，不断推进跨文化融合，始终坚持“和谐创造财富，企业、员工、社会协调发展”的价值观及“开发矿业、造福社会”共同发展理念，坚持绿色高质量可持续发展，作为企业践行的精神规范和行动准则。

（二）本次公开发行可转债的目的与意义
1、有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇 过去二十多年来，紫金矿业面向全球布局，在资源并购和开发等方面取得了显著效果，是全球铜矿产业头部企业中增长最快、增量最大的公司，公司黄金产量也有明显增加。公司资产规模不断增长，盈利水平大幅提高，主要经济指标位居中国行业首位、全球前十。公司已成为全球重要的金、铜、锌矿产生产商，并建成了刚果（金）卡莫阿-卡库拉铜矿、塞尔维亚佩吉铜金矿、西藏巨龙铜矿等世界级的铜矿。

通过本次发行可转债，有助于公司把握具有重大战略意义的优质中大型矿业资产并购机遇，同时进一步发挥公司地质勘查的传统优势，不断增加重要矿产资源的储备，对公司实现赶超世界超一流金属矿业公司的战略目标具有重大意义。

资源量是矿业企业未来的发展潜力及空间，安徽沙坪沟钼矿项目收购完成后，公司将拥有亚洲最大的钼矿，钼将成为公司的重要产品品类，新增钼资源量 196万吨（权益法）；山东海域金矿 30%权益项目和苏里南 Rosebel金矿项目收购完成后，公司将分别新增黄金资源量 169吨和 191吨（权益法），公司权益黄金资源量有望达到约 2,800吨，在全球黄金矿业竞争力将进一步提升。

2、有助于公司扩大金矿生产规模，充分发挥协同效应，提升公司核心竞争力
通过本次发行，公司将收购苏里南 Rosebel金矿和建设圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目。Rosebel金矿 2004年投产以来年均产金超过 10吨；圭亚那奥罗拉金矿地采一期工程项目达产后，预计每年新增矿产金产量 4.5吨。公司的黄金现实产能将得以迅速拉升，同时，公司多年来积累了丰富的技术和管理经验，有望优化 Rosebel金矿采矿工艺，降低采剥成本，实现效益的进一步提升。

因此，通过本次发行，公司能够充分利用公司现有的竞争优势，进一步扩大公司的矿产金的生产规模、增加公司效益、提升公司在全球黄金矿业的竞争力和国际行业地位。

3、能够满足资金需求，优化财务结构
截至 2022年 6月 30日，公司资产负债率（合并报表口径）为 59.11%。本次募投项目，总投资额约为 144.43亿元人民币，拟使用募集资金不超过 100.00亿元人民币。

在本次发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入，可转换债券持有人转股后，公司股本将会增加，资金实力得到充实，业务规模得以扩大，公司的财务结构将得到改善。

二、本次募集资金项目的基本情况
（一）收购山东海域金矿 30%权益项目
1、本次交易概况
收购山东海域金矿 30%权益项目标的为山东博文矿业有限公司（以下简称“博文矿业”）持有的山东瑞银矿业发展有限公司（以下简称“瑞银矿业”）30%的股权。

公司拟以现金的方式向博文矿业收购其持有瑞银矿业 30%的股权，瑞银矿业持有莱州市瑞海矿业有限公司（以下简称“瑞海矿业”）100%股权，瑞海矿业持有山东省莱州市三山岛北部海域金矿（以下简称“海域金矿”）100%权益。收购完成后公司将取得海域金矿 30%的权益，公司新增黄金权益资源量169吨（权益法）。

2、标的公司的基本情况
企业名称：山东瑞银矿业发展有限公司
统一信用代码：91370685792602092K
法定代表人：王春光
注册资本：144,116.960万元
注册地址：山东省烟台市招远市金晖路 299号
经营范围：金属材料、铁矿石、铁矿粉的批发、零售；矿产品技术的研究与开发。

3、标的公司股权结构
瑞银矿业的股权结构如下：

4、标的公司下属企业情况
企业名称：莱州市瑞海矿业有限公司
统一信用代码：913706836944407550
法定代表人：李建志
注册资本：180,000万元
注册时间：2009-09-14
注册地址：山东烟台莱州市三山岛街道海港路 2203号
经营范围：金属矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；销售：石材。

5、瑞银矿业的主营业务情况
（1）瑞银矿业的主营业务概况
瑞银矿业成立于 2006年 8月，主要资产为通过下属全资子公司瑞海矿业持有的 1宗采矿权，即海域金矿。海域金矿是近年来中国境内发现的最大金矿。

（2）海域金矿的具体情况
①地理位置和基础设施情况
海域金矿位于山东省莱州市北部，距城区 26公里，西南部毗邻三山岛金矿，与莱州港为邻。矿区地处渤海湾，近岸及海底地形低平，属滨海平原沉积地貌，附近大中型金矿密布（三山岛、仓上、寺庄、新城、焦家等矿山），周边基础设施完善、水陆交通便利、电力供应充足。

②海域金矿采矿权证的具体情况
瑞海矿业于 2021年 7月取得由山东省自然资源厅核发的海域金矿采矿许可证，生产规模 396万吨/年，矿区面积 5.828平方公里，地下开采，开采深度为-60米至-1,956米，矿权有效期自 2021年 7月 21日至 2036年 7月 21日。

③海域金矿的资源情况
根据 2016年 4月 20日经国土资源部备案的《山东省莱州市三山岛北部海域矿区金矿勘探报告》显示，海域金矿查明的黄金资源量为 459.43吨，平均品位 4.23克/吨，另有低品位金矿资源量 5.61吨，平均品位 1.60克/吨。

瑞海矿业于 2018年对矿区进行补充勘探，增储显著。根据招金矿业 2021年年度报告，依据 JORC标准，累计探明（保有）矿石资源量 1.34亿吨，黄金资源量 562吨，其中已探明+控制级资源量占 44%。黄金平均品位 4.20g/吨。

海域金矿是中国最大的单体金矿，矿体厚度大，品位高，周边特大型及大中型金矿床富集，矿区成矿地质条件优越，主要矿体在勘探范围内深部尚未封闭，未来有一定探矿潜力。

（3）主要财务数据
瑞银矿业的主要资产为海域金矿，目前海域金矿尚处于建设期，尚未产生收入。瑞银矿业 2021年度及 2022年 1-6月的财务数据如下：

上述财务数据未经审计，相关审计工作正在进行中。

6、本次收购的定价依据
公司根据初步的评估结果，并对瑞银矿业进行了技术、财务、法律等方面的尽职调查。本次交易对价系公司依据尽职调查情况，对瑞银矿业资产价值进行多番谨慎评估，并在各方公平协商及一般商业原则最终确定为 39.845亿元。

7、项目可行性
有资源量，达到 562吨，金矿品位高达 4.20g/吨。本次收购，公司将新增金金属资源量 169吨（权益法），收购有助于提高公司矿产金的资源量和矿产量，提升公司盈利能力。

根据《莱州市瑞海矿业有限公司三山岛北部海域金矿采选工程初步设计书》方案，项目建设总投资约 60亿元，截至目前已投资约 14亿元，预计 2025年建成投产；该项目达产后年均单位矿石采选总成本为 340元/吨，预期经济效益显著，矿山开发早期开采高品位矿体（约 6克/吨）将获得更好的利润；项目达产后年产黄金约 15-20吨，服务年限 23年。

综上，本项目具有较好的可行性。

8、项目实施主体
本项目实施主体为紫金矿业集团南方投资有限公司。公司拟将本次募集资金以增资或借款形式注入项目实施主体，以完成本次收购。

9、本次收购协议的主要内容
紫金矿业集团股份有限公司（甲方）与山东博文矿业有限公司（乙方）于2022年 10月 11日签署《股权转让协议》，主要内容如下：
（1）标的股权
甲方收购乙方合法持有标的公司 30%的股权及其项下所有权益，并指定甲方全资子公司紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资公司”）作为接收标的股权的主体。

（2）标的股权转让价格及付款方式
①甲方受让标的股权对价为人民币 39.8450亿元，甲方全部以现金形式向乙方指定账户支付股权转让款。

②付款方式
i. 自协议签订之日起 3个工作日内，乙方将其持有瑞银矿业 30%股权质押至紫金矿业南方投资公司名下，甲方向乙方支付交易定金。

ii. 交易价款分四期支付：
第一期：乙方于 2022年 10月 27日前将协议约定的乙方持有的瑞银矿业30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下，甲方配合解除该 30%股权质押。自前述 30%股权变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 1个工作日内，甲方向乙方支付第一期股权转让款人民币 10亿元，乙方同步返还定金。

第二期：双方确认第一期转让款项支付、定金返还完成后，甲方向乙方支付第二期股权转让款人民币 25.0450亿元。

第三期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 45日内，甲方向乙方支付第三期股权转让款，即人民币 3.8亿元）。

第四期：自乙方将所持标的公司 30%股权全部变更登记至紫金矿业南方投资公司名下之日起 45日内，甲方将剩余股权转让款人民币 1亿元存入双方共管的银行账户，专款用于乙方的关联公司为开发三山岛北部海域金矿项目应支付的剩余 1亿元探矿合作补偿款。

（3）税款和费用
①本次股权转让所涉税费，各方应按相关法律法规的规定自行及时缴纳。

②各方就商议、准备和完成本次交易而发生的费用，由各自承担。

（4）交接
①股权变更登记完成之日起 30日内，乙方应协调标的公司、标的公司控股股东向甲方交割包括但不限于乙方委派至标的公司及其下属公司的董事、监事、高级管理人员的岗位交接。

②股权变更登记完成之日起 30日内，乙方应协调标的公司及其下属公司的财务总监向甲方委派的人员完成财务方面的工作交接及财务资料的交接。

（5）声明、保证及承诺
①甲方保证按照本协议约定按时、足额向乙方指定银行账户支付股权转让款。

②乙方承诺，就乙方向甲方转让标的股权，乙方已取得标的公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。

（6）本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章起生效。

（7）其他
合同还约定了过渡期间承诺及安排、保密、通知及送达、法律适用及争议的解决、违约责任及合同的解除等条款。

10、本次交易进展及备案审批情况
2022年 10月 11日，经公司第七届董事会 2022年第 14次临时会议审议通过，公司与博文矿业签订了收购协议。

（二）收购安徽沙坪沟钼矿项目
1、本次交易概况
收购安徽沙坪沟钼矿项目标的为安徽金钼地矿投资有限公司（以下简称“金钼地矿”）持有的安徽金沙钼业有限公司（以下简称“金沙钼业”）84%的股权。

公司通过安徽省产权交易平台公开挂牌的方式取得金钼地矿持有的金沙钼业 84%的股权。金沙钼业持有安徽省金寨县沙坪沟钼多金属矿勘探权（以下简称“安徽沙坪沟钼矿”），目前正在办理探转采手续。

本次收购完成后公司将持有安徽沙坪沟钼矿 84%的权益，公司将新增钼金属资源量 196万吨（权益法）。

2、标的公司的基本情况
企业名称：安徽金沙钼业有限公司
统一信用代码：91341524584586753M
法定代表人：战双庆
注册资本：20,000万元
注册时间：2011-10-28
注册地址：安徽省六安市金寨县梅山镇新城区（县发改委内）
营业期限：2011-10-28 至无固定期限
经营范围：筹建（钼矿勘探、采、选、加工、销售）
3、标的公司股权结构
金沙钼业的股权结构如下：

4、金沙钼业的主营业务情况
（1）金沙钼业的主营业务概况
金沙钼业拥有位于安徽省金寨县境内的沙坪沟钼矿探矿权，目前正在办理采矿权证。安徽沙坪沟钼矿为世界级超大待开发斑岩型钼多金属矿床，是目前亚洲规模最大的钼矿床。