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北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字【2022】第0136号
二〇二二年八月
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 - 含义
本所/发行人律师 指 北京市康达律师事务所
发行人/公司/大中矿业 指 内蒙古大中矿业股份有限公司
大中有限 指 内蒙古大中矿业有限责任公司，系发行人的前身
本次发行/本次可转债 指 发行人经中国证券监督管理委员会核准后公开发行可转换公司债券的行为
中国 指 中华人民共和国
工商局 指 工商行政管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修正)》
《可转债指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号―可转换公司债券》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
保荐人/保荐机构 指 国都证券股份有限公司
审计机构/中汇会计师 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
《募集说明书》 指 《内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
《审阅报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会阅[2022]0618号《审阅报告》
《审计报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审[2022]0526号《审计报告》
《内部控制的鉴证报告》 指 中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会鉴[2022]0530号《关于内蒙古大中矿业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
最近3年及一期/报告期 指 2019年1月1日至2021年12月31日
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本《法律意见书》中的百分比数据系四舍五入取得，存在计算误差。
北京市康达律师事务所
关于内蒙古大中矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券并申请在深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达债发字【2022】第0136号
致：内蒙古大中矿业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问。本所律师已就发行人本次公开发行可转换公司债券事宜出具了《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》及《北京市康达律师事务所关于内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下：
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其它有关单位出具的证明文件及证言。
本所律师对会计、审计、评估等事项不具备专业判断的资格。本所律师引用会计师事务所、资产评估机构等的文件并不意味着对该等文件数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师已得到发行人保证，其已提供了本所律师认为出具本《法律意见书》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言真实、准确、完整，有关副本材料及复印件与原件一致，且无虚假、误导性陈述和重大遗漏。
本所同意将本《法律意见书》作为发行人本次公开发行可转换公司债券所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意发行人引用本《法律意见书》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《法律意见书》仅供发行人本次公开发行可转换公司债券之目的使用，不得用作其他目的。
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准与授权
1、2021年12月2日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施以及相关主体承诺的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。
2、2021年12月20日，发行人召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行有关的议案。
3、2022年8月12日，发行人召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，根据相关法律、法规及规范性文件有关规定及公司2021年第四次临时股东大会决议授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经核查，本所律师认为，上述董事会决议、监事会决议和股东大会决议真实、合法、有效，本次发行方案已取得了公司内部有权机构的批准，发行人股东大会对发行人董事会的具体授权符合《公司章程》的规定，授权范围、授权程序均合法有效。
（二）中国证监会的核准
2022年7月14日，中国证监会出具证监许可[2022]1498号《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准发行人向社会公开发行面值总额152,000万元可转换公司债券，期限6年。该批复自核准之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司债券作出的批准和授权符合相关法律法规的规定，发行人本次发行已获得公司内部合法有效的批准授权及中国证监会的核准，且该等批准授权合法有效，本次发行上市尚需深圳证券交易所审核同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、发行人系根据《公司法》及有关法律、法规的规定，由大中有限按账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2009年5月29日取得巴彦淖尔市工商局核发的整体变更后的《企业法人营业执照》。
2、2021年4月9日，中国证监会核发证监许可[2021]1199号《关于核准内蒙古大中矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行不超过21,894万股新股。2021年5月10日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码001203。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
