证券代码：000655 证券简称：金岭矿业 公告编号：2022－043
山东金岭矿业股份有限公司
关于修订《关联交易管理制度》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议于2022年8月18日以现场和通讯方式召开，会议审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉部分条款的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》部分条款进行修订，具体修改情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （1）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由本制度第二条第三款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （4）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自 然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员；
（1）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）本制度第二条第二款第（1）项所列法人的董事、监事及其他高级管理人员； （4）本制度第二条第三款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的； （2）过去十二个月内，曾经具有本制度第二条第二款或第三款规定情形之一的。 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者 其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士 的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未 来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一
的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联
人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实 质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法
人（或者其他组织），为公司的关联人。
第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项： （1）购买或出售资产； （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或租出资产； （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （7）赠与或受赠资产； （8）债权或债务重组； （9）研究与开发项目的转移； （10）签订许可协议； （11）购买原材料、燃料、动力； （12）销售产品、商品； （13）提供或接受劳务； 第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项：(一)购买资产； (三)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (二)出售资产； (四)提供财务资助（含委托贷款等）； (五)提供担保（含对控股子公司担保等）； (六)租入或者租出资产； (七)委托或者受托管理资产和业务； (八)赠与或受赠资产； (九)债权或债务重组； (十)签订许可协议； (十一)转让或者受让研发项目； (十二)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（14）委托或受托销售； （15）关联双方共同投资； （16）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务 转移的事项。
第八条 关联交易决策权限 （1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司股东大会批准； （2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的但尚未达到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准； （3）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额低于 300万元且低于占公司最近一期经审计净资产值0.5%的关联交易，总经理可以批准决定。 第八条 关联交易决策权限： （一）股东大会：除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的关联交易，经公司股东大会批准； （二）董事会：除为关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元但尚未达到股东大会审议标准的关联交易及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产值超过0.5%但尚未达到股东大会审议标准的关联交易，经公司董事会批准； （三）总经理：公司与关联人发生的未达到董事会审议标准的关联交易，经总经理批准。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易及公司与关联法人达成的关联交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第十一条 公司与关联人发生的交易达到本制度第八条第一款第（一）、（二）项标准的，应由独立董事认可，并且出具独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十二条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性
和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （1）交易对方； （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）； （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围按照本制度第二条第三款第（4）项的规定确定）； （6）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （一）交易对方； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （1）交易对方； （2）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （3）被交易对方直接或者间接控制的； （4）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （7）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可 第十四条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，前款所称关联股东包括具有下列情形之一的
股东：
（一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （三）被交易对方直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系 密切的家庭成员；
能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准；公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准；公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但对该公司权益比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。 第十五条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制
度第八条的规定。
第十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资 的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人
投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份
额的，应当以上市公司的投资、增资、减资、购买
投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八
条的规定。
第十七条 公司直接或者间接放弃所控制企业 的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范
围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财
务指标较高者为准，适用本制度第八条的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发 生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益
的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例
计算的相关财务指标的较高者为准，适用本制度第
八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计 算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，
适用本制度第八条的规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等， 如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交
易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限 内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条 公司接受关联人财务资助（如接受委托贷款）应当以财务资助本金及公司付出的资金利息、资金占用费之和作为计算标准；接受关联人提 第十九条 公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
供担保时，应当以付出的担保费金额作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所相关规定。涉及公司以自有资产提供抵押或担保的，上市公司应就资产抵押或担保情况履行相关信息披露业务。 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股 且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者
其他组织）。
第十七条 公司为关联人提供担保，应强化关联担保风险的控制，要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保。公司为持股的关联人担保，提供的担保额占被担保人总担保额比例不得超过公司在被担保人持股比例，并要求被担保人其他关联股东也按持股比例同时为被担保人担保。 第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人 的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
