中信证券股份有限公司
关于
盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二二年八月
中信证券股份有限公司
关于盛屯矿业集团股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为盛屯矿业集团股份有限公司（简称“盛屯矿业”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即2022年7月21日）。
本次发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为321,520,664股，符合贵会《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）中本次非公开发行不超过802,500,050股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.92元/股，发行股数321,520,664股，募集资金总额2,224,922,994.88元。
本次发行对象最终确定为14家，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,393,063 64,999,995.96 6
2 长城国瑞证券有限公司 18,208,092 125,999,996.64 6
3 大成基金管理有限公司 17,341,040 119,999,996.80 6
4 诺德基金管理有限公司 17,572,254 121,599,997.68 6
5 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 15,895,953 109,999,994.76 6
6 财通基金管理有限公司 23,919,514 165,523,036.88 6
7 沈臻宇 28,901,734 199,999,999.28 6
8 广发证券股份有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6
9 招商证券股份有限公司 18,757,225 129,799,997.00 6
10 国泰君安证券股份有限公司 28,901,734 199,999,999.28 6
11 杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金 10,115,606 69,999,993.52 6
12 银河德睿资本管理有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6
13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 29,479,768 203,999,994.56 6
14 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金 16,329,479 112,999,994.68 6
合计 321,520,664 2,224,922,994.88
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为2,224,922,994.88元，扣除承销及保荐费及其他发行费用人民币 19,909,743.88元（不含税金额），募集资金净额为2,205,013,251.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
1、2021年6月3日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年9月29日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
3、2022年6月27日，公司召开了第十届董事会第五十次会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）股东大会审议通过
1、2021年6月21日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据上述股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司2021年第四次临时股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
2、2022年7月13日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2022年5月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行A股股票的申请获得审核通过。
2、2022年5月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 非公开发行时间安排
2022年5月31日 中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1137号）
2022年7月21日 1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》3、律师事务所全程见证
2022年7月22日至7月25日 1、确认投资者收到《认购邀请书》2、接受投资者咨询
2022年7月26日 1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档2、上午12:00前接受申购保证金 3、律师事务所全程见证 4、对拟配售对象进行投资者适当性核查 5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
2022年7月27日 1、 向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》 2、 接受获配对象补缴申购余款
2022年7月28日 1、接受获配对象补缴申购余款
2022年7月29日 1、接受获配对象补缴申购余款（截至下午15：00）2、会计师对申购资金进行验资
2022年8月1日 1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资
2022年8月3日 1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书 2、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意见等全套材料
（二）认购邀请书发送过程
盛屯矿业本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2022年7月13日报送的投资者名单，共向127家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（剔除关联方）20家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者65家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2022年7月13日）至申购日（2022年7月26日）9:00期间内，收到北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证券投资基金、紫金矿业投资（上海）有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、樊登鉴、吕强及沈臻宇共6名新增投资者表达的认购意向。上述6名新增投资者中，自然人3位，其他机构投资者3家。
截至2022年7月26日，本次非公开发行共向133个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20大股东（剔除关联方）20家、基金公司20家、证券公司13家、保险公司9家、其他类型投资者71家。
中信证券股份有限公司及北京大成律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第十届董事会第二十三次会议、2021年第四次临时股东大会、第十届董事会第三十三次会议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”或“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）投资者申购报价情况
2022年7月26日9:00-12:00，簿记中心共收到20单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到802,500,050股；
2、投资者累计认购总金额达到222,492.30万元；
3、获配的投资者数量达到35家。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，均已在申购报价前履行了备案程序。
投资者具体申购报价情况如下：
序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期（月） 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 获配数量（股）
1 JP Morgan Chase Bank, National Association 其他 无 6 7.40 6,500 9,393,063
2 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 6.50 12,300 -
3 北京益安资本管理有限公司-益安富家12号私募证 券投资基金 其他 无 6 6.78 8,000 -
4 四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙） 其他 无 6 6.86 6,500 -
6.63 10,000
5 长城国瑞证券有限公司 证券 无 6 7.30 12,600 18,208,092
6 樊登鉴 其他 无 6 6.79 6,500 -
7 大成基金管理有限公司 基金 无 6 7.18 12,000 17,341,040
8 诺德基金管理有限公司 基金 无 6 7.24 12,160 17,572,254
6.89 14,640
6.53 17,920
9 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 其他 无 6 7.30 6,500 15,895,953
7.20 11,000
10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 7.20 6,500 23,919,514
6.92 34,250
6.24 52,010
11 吕强 其他 无 6 6.66 6,500 -
6.24 6,500
12 沈臻宇 其他 无 6 7.30 20,000 28,901,734
13 广发证券股份有限公司 证券 无 6 7.33 30,000 43,352,601
14 招商证券股份有限公司 证券 无 6 7.45 12,980 18,757,225
7.30 12,980
15 国泰君安证券股份有限公司 证券 无 6 6.93 20,000 28,901,734
16 杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金 其他 无 6 7.31 7,000 10,115,606
17 银河德睿资本管理有限公司 其他 无 6 7.30 30,000 43,352,601
18 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 其他 无 6 7.30 13,500 29,479,768
7.02 20,400
6.80 22,200
19 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金 其他 无 6 7.30 11,300 16,329,479
20 紫金矿业投资（上海）有限公司 其他 无 6 6.75 10,000 -
（四）发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.92元/股，发行股数321,520,664股，募集资金总额2,224,922,994.88元。
本次发行对象最终确定为14家。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,393,063 64,999,995.96 6
2 长城国瑞证券有限公司 18,208,092 125,999,996.64 6
3 大成基金管理有限公司 17,341,040 119,999,996.80 6
4 诺德基金管理有限公司 17,572,254 121,599,997.68 6
5 横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好牛顿八号私募证券投资基金 15,895,953 109,999,994.76 6
6 财通基金管理有限公司 23,919,514 165,523,036.88 6
7 沈臻宇 28,901,734 199,999,999.28 6
8 广发证券股份有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6
9 招商证券股份有限公司 18,757,225 129,799,997.00 6
10 国泰君安证券股份有限公司 28,901,734 199,999,999.28 6
11 杭州淡竹资产管理有限公司-淡竹节节升贰号私募证券投资基金 10,115,606 69,999,993.52 6
12 银河德睿资本管理有限公司 43,352,601 299,999,998.92 6
13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 29,479,768 203,999,994.56 6
14 广东雷石私募基金管理合伙企业（有限合伙）-雷石星辰5号私募证券投资基金 16,329,479 112,999,994.68 6
合计 321,520,664 2,224,922,994.88
